新华财经北京3月5日电（经济分析师 郭桢 刁倩）3月1日，新修订的证券法正式施行，标志着我国资本市场发展进入新的历史阶段。作为资本市场的根本大法，此次修订通过扩大原《证券法》的适用范围、推行注册发行制度、强化信息披露制度、加强投资者保护、严格法律责任等，进一步落实“放管服”改革要求，简政放权、创新监管、高效服务，进而增强市场活力和经济内生动力，优化营商环境。尤其是债券注册制在新《证券法》实施首日，证监会、发改委等便相继发布业务通知加快债券注册制实施落实。新证券法是资本市场法治建设的重要里程碑，为上市公司高质量发展提供了法治保障。
一、构建资本市场发展新框架
“千呼万唤始出来”的新证券法，修订工作自2015年4月启动，历时五年经过四次修改审议，原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。2020年2月29日，国务院办公厅印发了《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（下称“通知”）。
新证券法系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上作出了一系列新的制度改革完善。充分彰显了资本市场全面深化改革的勇气，注册制入法、重构信息披露制度、大幅提高违法违规成本、保护投资者合法权益等内容意义重大、影响深远。新证券法还吸纳了近年来诸多监管经验，为进一步优化完善信息披露监管、提高上市公司质量搭建了明晰的制度框架。
“通知”指出，本次证券法修订系统总结我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，作出全面推行证券发行注册制、显著提高证券违法成本、完善投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等制度改革，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对于深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。
“通知”指出，落实好公司债券公开发行注册制要求。债券注册制的先行先试对我国债券市场发展具有重大和深远意义。我国债券市场将沿着市场化、法治化、国际化之路，更高效地服务于实体经济的高质量发展。注册制实施后，公司债的审核程序更加简便透明，有助于发行规模进一步提升，对缓解企业融资约束有较强的积极意义。同时，本次修订首次统一了公司债和企业债的发行流程和审核方法，是一个重大的进步，也是债券市场为统一发行规则、打通一级市场的体制和差异性作出的重大变革，具有十分重要的意义，对于做大做强中国债券市场和债券融资意义重大。
二、全面推行证券发行注册制度
新证券法最大的突破在于从法律层面明确了推进证券公开发行注册制，包括股票公开发行和公司债券公开发行，这对于推动中国资本市场实现市场化、法治化、国际化具有重要意义。
从核准制向注册制的转变，不是简单的流程上的变化，也不是简单地取消核准制，而是要建立和完善配套制度。全面实施注册制后，免去了省级发改委转报、国家发改委审批环节，效率大幅提升，有助于提升直接融资比例，缓解企业融资难，加强资本市场对实体经济的支持。监管部门需转变监管理念，破除核准制审核权力意识，敬畏法治、敬畏市场。
在推行注册制的同时，新证券法也完善了退市制度。有进有退，才能够实现优胜劣汰，把差的公司及时淘汰出市场，一方面会让好的公司留在市场上，市场上的一些垃圾股直接退市；另一方面让股市始终和经济保持一致，因为经济在不断变化、转型，新的符合转型要求的企业就可以通过IPO上市。被淘汰的一些行业，已经不适应新的经济形势的企业就要退市，资本市场可以始终反映经济发展变化。
“通知”要求，分步实施股票公开发行注册制改革。进一步完善科创板相关制度规则，研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。
日前，证监会表示，新证券法规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间，新证券法施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新证券法的相关规定并不矛盾。
沪深交易所相继发布公告，部署新证券法正式实施后的相关工作。3月1日，深交所发布公告称，制定了优化完善规则体系的“路线图”和“施工表”。以贯彻新证券法为契机，着力解决自律规则与新证券法不适应、不衔接等问题，有序推进全面深化改革任务。力争到2020年底，实现规则体系与新证券法的无缝衔接。
新证券法实施首日，“债券注册制”即落地。3月1日下午，证监会正式发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。随后，沪、深交易所也相继发布《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》。与证监会发布同一天，发改委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，按照证券法和“通知”有关要求，企业债券发行由核准制改为注册制。债券市场施行注册制，开启了债市新阶段。
在接下来一段时间内，资本市场注册制和核准制双轨运行，逐渐向全面注册制过渡。这对处在市场一线的交易所而言，如何有序推进注册制改革，做好新证券法实施的规则衔接和制度适应，成为现阶段的机遇和挑战。
三、大幅提高违法成本
新证券法一个显著的特点是加大了证券违法行为的处罚力度，与国际通行做法接轨。比如对于欺诈发行，从原来最高罚款募集资金百分之五，提高到募集资金一倍；对于上市公司违法信息披露，从原来最高六十万元罚款提高至一千万元；对于证券服务机构未履行勤勉尽责义务的，处罚力度从原来最高罚款业务收入的五倍提升到十倍；同时还完善了对证券违法的民事赔偿责任，比如明确了发行人控股股东和实际控制人在违法行为中的过错推定、连带赔偿责任等。
注册制下信息披露要求更加及时、真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。“报喜不报忧”一直是资本市场的通病，容易误导投资者，使得造假者轻易非法牟取巨额利益。3月1日，新证券法实施的首日，科创板上市公司博瑞医药因涉信披违规，收到了上交所科创板2020年0001号监管函，有可能成为新证券法实施后首例民事索赔案件。3月3日晚间，相关律师事务所称，目前正在征集登记，投资者可以打电话到事务所或本人到事务所进行预登记，提出自己的索赔要求。一旦证监会认定博瑞医药信息披露违规并作出行政处罚，将代理投资者向上海金融法院索赔。
新证券法新增专门章节，进一步强化了信息披露，扩大信息披露义务人的范围。明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。要求上市公司必须披露“可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件”，包括公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司发生重大亏损或者重大损失等，禁止“报喜不报忧”。同时规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。债券发行的申请条件中对于公司债和企业债的发行门槛降低了，但是对发行人的信披要求更高，交易所对发行过程的监管更严。未来债券市场的监管重心，将从以准入审核为基础的时点监管，进入到以信息披露为核心的过程监管，更加强化发行人以及中介服务机构的责任，加大违规违法的处罚力度，推动债券市场健康发展。
以前因违法成本和违法收益之间存在的不对称性，较低的违法成本使得上市公司或证券从业人员为了谋取高额利益以身试法，尽管近年来证监会监管力度一直呈高压态势，但仍有人抱着侥幸心理挑战法律法规红线，损害中小投资者利益，破坏证券市场风气。此次新修订证券法加大了对欺诈发行、内幕交易等证券领域违法处罚力度，是结合近年来执法过程中发现的不足，如处罚力度不足以震慑违法违规者、民事赔偿机制不畅通、失信联合惩戒不完善等，进行的一次全方面制度的改革完善。处罚力度大幅提高使得证券市场基础制度走向更加法治化、市场化和国际化的道路，有利于防控资本市场风险，提高上市公司质量，有助于保护投资者，特别是中小投资者的权益，是净化资本市场生态、提升资本市场整体发展水平的重要一步。加大处罚力度有望降低违法违规行为的发生频率，维护投资者利益和资本市场健康生态。
四、完善投资者保护制度
修订后的证券法新增了第六章“投资者保护”，重点突出了关于投资者保护及维权问题。“投资者保护”专章共有八条具体举措，对投资者保护作出具体规定和安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。
我国证券市场一个显著特征是拥有全球规模最大的投资者群体，尤其是中小投资者数量庞大。有数据显示，我国证券市场投资者数量高达1.5亿人，其中95%以上为中小投资者。投资者保护做得如何，与亿万人的切身利益直接相关。
尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。“投资者保护”章节第九十五条规定：“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。”“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”
这是新证券法探索适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。长期以来，我国证券市场投资者维权面临着立案难、审判周期长、裁决标准不统一等难题，此次修订将《民事诉讼法》中的代表人诉讼制度引入证券法中，为打开当前投资者维权难的局面进一步提供了法律依据。
除新引入的代表人诉讼制度外,投资者保护还有其他多个条款,数次提及发挥“投资者保护机构”的作用。成立于2014年12月的中证中小投资者服务中心是专门的投资者保护机构。投服中心将依据新证券法赋予的职责，从多个方面践行公益投资者保护职能，妥善推动证券群体性诉讼机制落地，切实维护投资者及上市公司合法权益。有数据显示，从成立到2019年12月底，投服中心共提起支持诉讼案件24件，其中法院受理19件，股东诉讼1件；支持诉讼诉求金额约1.14亿元，获赔总金额约5536.7万元；已接受全国9家法院虚假陈述损失核定委托，涉及14家上市公司、超3000位投资者，核定损失金额3.6亿余元。
